Die Revision des Aktienrechts 2023: Was Verwaltungsräte jetzt wissen müssen
Von Dr. Markus Lichten
Die Revision des Schweizer Aktienrechts trat am 1. Januar 2023 in Kraft. Zwei Jahre Praxis erlauben eine erste Bilanz: Vieles ist Routine geworden, einiges überrascht. Wir fassen die drei wichtigsten Folgen für Verwaltungsräte zusammen.
Virtuelle Generalversammlungen sind angekommen
Die neue Möglichkeit, Generalversammlungen rein virtuell oder hybrid abzuhalten, wurde 2023 noch zögerlich genutzt. 2024 und 2025 entschieden sich rund 30 Prozent der von uns betreuten KMU dafür, eine hybride Variante in der Statuten zu verankern. Aus unserer Sicht ist das Modell vor allem dann sinnvoll, wenn die Aktionärsschaft international ist oder die Beteiligungsstruktur eng (weniger als 20 Aktionäre).
Ein technischer Hinweis: Die Statuten müssen den Versammlungsort explizit als virtuell zulassen. Allein die Hausordnung des Verwaltungsrates genügt nicht. Wir empfehlen, die Klausel bei der nächsten ordentlichen GV mit zu revidieren.
Geschlechterrichtwerte: Comply or explain in der Praxis
Börsenkotierte Gesellschaften mit mehr als 250 Mitarbeitenden müssen begründen, wenn der Verwaltungsrat zu weniger als 30 Prozent oder die Geschäftsleitung zu weniger als 20 Prozent mit dem unterrepräsentierten Geschlecht besetzt ist. Die Begründungspflicht greift schrittweise: VR seit 2026, GL ab 2031.
In der Praxis erleben wir, dass die Begründung im Vergütungsbericht oft kurzgehalten wird. Wir raten zur Transparenz: ein konkreter Aktionsplan mit Zeithorizont schützt vor Investorenfragen besser als allgemeine Formulierungen.
Wer den Geschlechterrichtwert nicht erreicht, sollte das nicht als Schwäche, sondern als beleg- und messbare Roadmap kommunizieren.
Schwellenwerte für Beschlüsse
Die qualifizierten Mehrheitserfordernisse wurden in Art. 704 OR neu strukturiert. Drei Geschäfte verdienen besondere Aufmerksamkeit: die Einführung eines Kapitalbandes, die Auflage von Vorzugsaktien und die Verlegung des Sitzes ins Ausland. Verwaltungsräte sollten die alten Statuten daraufhin prüfen, ob für diese Geschäfte eine kohärente Mehrheitsregelung besteht.
Fazit
Die Aktienrechtsreform ist keine Revolution, aber sie verlangt Pflege. Wir empfehlen jedem Verwaltungsrat, die Statuten und das Organisationsreglement mindestens einmal in den Jahren 2026 oder 2027 systematisch zu prüfen. Wir übernehmen das gerne im Mandat, oft in zwei bis drei Sitzungen.